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贵州醇酒厂与兴义市民族商品厂合并纠纷案

贵州醇酒厂与兴义市民族商品厂合并纠纷案

中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院
民 事 判 决 书

(2001)民二终字第171号

  上诉人(原审被告):贵州醇酒厂。住所地:贵州省兴义市贵醇路60号。
  法定代表人:鄢文松,该厂厂长。
  委托代理人:刘继,北京市德恒律师事务所律师。
  委托代理人:金家兴,该厂办公室主任。
  被上诉人(原审原告):兴义市民族商品厂。住所地:贵州省兴义市湖南街87号。
  负责人:郭嘉谷,该厂厂长。
  上诉人贵州醇酒厂因与被上诉人兴义市民族商品厂合并纠纷一案,不服贵州省高级人民法院(1998)黔经一初字第13号民事判决,向本院提起,上诉。本院依法组成由审判员宋晓明担任审判长,审判员吴庆宝、代理审判员刘敏参加评议的合议庭进行了审理,书记员杨征宇担任记录。本案现已审理终结。
  查明:1991年1月15日,贵州醇酒厂(原国营兴义市酒厂,以下简称醇酒厂)—与兴义市民族商品厂(以下简称民商厂)签订了《关于组建兴义市轻工企业集团的报告》,内容为:以醇酒厂为主体,对轻工系统各厂在条件成熟的情况下,本着自愿接受兼并的原则,全部人财物债权债务并人醇酒厂组成企业集团.成为紧密型的经济实体,统—账户,统一法定代表人。民商厂通过职工代表大会讨论一致同意将本厂兼并给醇酒厂—,成为企业集团公司成员,由集团公司支持其技改工程,形成项目预期目标。同年12月16日,贵州省兴义市人民政府作出兴府(1991)140号《关于酒厂、市民族商品厂两厂合并的请示的批复》,内容为:(1)同意民商厂合并到醇酒厂。(2)民商厂合并到醇酒厂后仍保留其厂牌,其现有生产、经营的项目要继续扩大.(3)民商厂的所有债权、债务、人员都并人醇酒厂,人员及生产经营由醇酒厂统一安排,债权债务由醇酒厂清偿,资产、设备由醇酒厂统一调度安排。该批复同时要求两厂将合并事宜向有关机关办理有关手续。
  1992年2月10日,兴义市工商行政管理局(以下简称兴义市工商局)在民商厂1991年度《企业法人年检报告书》年末实际状况一栏中注明该厂“已于91年12月37口经市政府下文与醇酒厂合并”,法定代表人由“郭嘉谷”变更为“鄢文松”,经济性质由“集体”变更为“全民”,经营范围由原“自产自销棉纺织品”变更为可以兼营“生产醇酒厂自用包装印刷品”。兴义市工商局在年度检验审核意见中注明:“该企业于92年合并入贵州醇酒厂,经人民政府同意,隶属于酒厂,企业不变,但不再具备法人资格,91年度年检时收回法人证及法人营业执照副本,办成一般企业。”该局在办理上述变更登记同时收回了民商厂法人证书和法人营业执照。在民商厂一九九四年度至一九九九年度的《企业年检报告书》中,有民商厂企业性质为集体企业、负责人为郭嘉谷的不同记载,但民商厂未再取得法人证书和法人营业执照。
  民商厂与醇酒厂合并后,在兴义市绿叶沟建厂生产醇酒厂白用的酒包装制品,对外称贵州醇彩印包装厂(以下简称彩印厂)。其中民商厂将原向兴义市工商银行贷款购得的绿叶“沟厂房用地改为彩印厂用地,并主要负责该厂生产经营活动。醇酒厂以“划人职工退职费”、“拨人流动资金”、“拨人工程款”等名义陆续向彩印厂注入资金8645754.27元。另外,醇酒厂将本厂主要酒包装制品交给彩印厂生产,该业务成为彩印厂主要利润来源。民商厂主要利用醇酒厂的投资和生产醇酒厂酒包装制品所产生的利润偿付了民商厂合并前的债务。
  1997年10月t3日,民商厂提出与醇酒厂分立,醇酒厂予以拒绝,双方发生纠纷。兴义市人民政府于1997年12月22日作出兴府(1997)117号《关于市民族商品厂要求与贵州醇包装彩印厂分离的处理意见》,决定不同意两厂分立。
  民商厂于1998年3月4日向贵州省高级人民法院提起诉讼。请求判令:(1)终止双方联营关系;(2)双方投资产生的资产增值按投资比例和经营管理及技术,分给民商厂11830000元(一审期间,增加至15511430.91元)。(3)诉讼费由醇酒厂承担。1998年7月30日,贵州高院以(1998)黔经一初字第13号民事裁定,驳回民商厂的起诉。民商厂不服该裁定,上诉于本院。本院于1999年10月20日作出(1998)经终字第327号民事裁定,裁定本案由贵州省高级人民法院审理。