1. 首页 > 法律案例 > 经济法案例
  2. / 正文

中商股份有限公司与湖南海达汽车机电销售公司股权转让纠纷案

中商股份有限公司与湖南海达汽车机电销售公司股权转让纠纷案

中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院
民 事 判 决 书

(1999)经终字第56号

  上诉人(原审被告):中商股份有限公司,住所地:北京市海淀区复兴路45号。
  法定代表人:范文明,该公司董事长。
  委托代理人:杨静芳,北京市海问律师事务所律师。
  委托代理人:聂世基,北京威宇律师事务所律师。
  被上诉人(原审原告):湖南海达汽车机电销售公司,住所地:湖南省长沙市韶山路69号。
  法定代表人:吴向东,该公司总经理。
  委托代理人:高志刚,该公司法律顾问。
  委托代理人:周岩,北京周刘律师事务所律师。
  上诉人中商股份有限公司为与被上诉人湖南海达汽车机电销售公司股权转让纠纷一案,不服湖南省高级人民法院(1998)湘法经二初字第19号民事判决,向本院提起上诉,本院依法组成以审判员李天顺担任审判长,审判员臧玉荣、代理审判员吴庆宝参加的合议庭进行了审理,书记员沙玲(代)担任记录。本案现已审理终结。
  查明:1997年12月18日,湖南海达汽车机电销售有限公司(以下简称海达公司)作为转让方与受让方中商股份有限公司(以下简称中商股份公司)筹委会签订了一份《股权转让协议书》,约定的主要内容为:一、转让方同意以湖南华联商厦有限公司(以下简称湖南华联公司)股份合法拥有人的身份将其持有的湖南华联公司70%的股份转让给受让人,并自中商股份有限公司依法设立之日,本协议规定的受让方所享有及承担的权利和义务,均自动转由中商股份公司享有和承担;转让价格为6617万元;付款方式及期限为本协议生效后一个月内支付4000万元,第一次付款日后八个月内支付1000万元,第一次付款日后十二个月内支付1617万元;转让方转让给受让方的股份在本协议生效之日转由受让方所有。二、转让方保证及承诺:1?转让方对自己在湖南华联公司所拥有的股份具有完全的处分权,没有任何按揭、抵押、留置或第三者权益,不附带任何或然负债或其他潜在责任,不存在任何诉讼、仲裁或争议;湖南华联公司董事会一致通过了股份转让及其条件。2?湖南华联公司是依法成立的有限责任公司,已取得其设立及经营业务所需的法律手续;各股东已依法缴足其应缴的注册资金,一切有关湖南华联公司拥有该等资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已取得或正在办理之中,且正在办理之中的事项不存在任何法律障碍。3?湖南华联公司不存在任何未偿还的借款、或然负债,并无设定任何抵押、担保、留置或其他方式的第三者权益;无任何人士就湖南华联公司的任何固定资产行使或声称将行使任何对湖南华联公司财产或资产状况有重大影响的权利;没有正在进行的、湖南华联公司为一方或以湖南华联公司任何财产或资产为标的的诉讼、仲裁或索赔。4?截止生效日,湖南华联公司一切依法律和房地产及商业行业的惯例应保险的财产已经投保;已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费以及规费,无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。三、违约责任:一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失有义务作出足额补偿;如受让方未按期支付转让价款,从逾期付款之日起每月按应付款项的1%支付违约金。四、本协议的生效条件:中商股份公司获得国家证券监督管理委员会的批准,向社会公开发行4500万股股份公司的普通股;中商股份公司获批准依法成立;本协议获转让方和受让方的法定代表人或授权代表人签署;中商股份公司成立之日为本协议生效日。五、转让方保证将与受让方和湖南华联公司有关的一切档案和资料在生效日后一个月内完整地移交受让方和湖南华联公司的新董事会,并配合受让方办理有关工商变更登记手续。对上述协议,海达公司法定代表人吴向东、中商股份公司筹委会负责人范文明均签字予以确认。