1. 首页 > 法律案例 > 民商经济案例
  2. / 正文

徐州市鑫宇房地产开发有限公司与李居荣等房屋买卖合同纠纷上诉案

  徐州市鑫宇房地产开发有限公司与李居荣等房屋买卖合同纠纷上诉案

  江苏省徐州市中级人民法院

  民事判决书

  (2012)徐民终字第680号

  上诉人(原审原告)徐州市鑫宇房地产开发有限公司。

  被上诉人(原审被告)李居荣。

  被上诉人(原审被告)肖延光。

  上诉人徐州市鑫宇房地产开发有限公司(以下简称鑫宇公司)因房屋买卖合同纠纷一案,不服江苏省沛县人民法院(2011)沛民初字第0006号民事判决,向本院提起上诉。本院于2012年3月20日受理后,依法组成合议庭,于2012年4月18日公开开庭审理了本案。上诉人鑫宇公司的委托代理人周浩、被上诉人李居荣及其委托代理人王祥合、被上诉人肖延光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

  查明,2002年鑫宇公司与肖延光签订一份协议,约定沛县鑫华苑小区商品房的开发经营收益归肖延光所有,该项目的一切资金投入、债权债务及经营风险均由肖延光承担。鑫宇公司按该项目工程造价的百分之一点五收取乙方代开发管理费,并有义务协助本项目的立项、招投标、验收、销售等事项的法定手续,费用由肖延光承担。2006年6月2日,2006年1月27日,肖延光用伪造的鑫宇公司的公章与李居荣分别签定了编号为2011825、2011813两份商品房买卖合同。合同中约定房屋的价款分别为3749580元以及3504096元。经沛县公安局鉴定该两份合同上的鑫宇公司的公章与鑫宇公司送检的印文不是同一枚印章。2010年4月30日,肖延光因犯伪造公司印章罪被判处有期徒刑八个月。

  另查明,2006年到2007年期间,肖延光多次向李居荣借款,并出具多分借条。后所有借条在2007年11月14日均被销毁。肖延光于同日向李居荣出具字据和保证各一份,内容为“字据

  鑫华苑陆号楼(主楼)售给李居荣,房款已交清,肖延光和公司的债权债务和李居荣无关。立字人:肖延光 2007.11.14”、 “保证

  肖延光在10日内清理完鑫华苑主楼,如清理不完承担法律责任。保证人:肖延光 2007.11.14”。

  再查明,2007年1月份和2月份,李居荣分别办理了鑫华苑小区6号楼1至7层的房屋所有权证和土地使用权证。在2009年,李居荣将鑫华苑小区6号楼主楼一、二、三层的自东向西第三、四、五间出售给江苏银行股份有限公司徐州分行。该号楼的其他房屋的所有权仍登记在李居荣名下。

  又查明,2008年2月,鑫宇公司向原审法院以鑫宇公司与李居荣是借贷关系而不是买卖关系为由提起行政诉讼,要求沛县住房和城乡建设局撤销颁发沛房证字第00014192号房产证的具体行政行为,一审判决驳回鑫宇公司的诉讼请求,鑫宇公司上诉之后又撤诉。2010年3月8日鑫宇公司以2008年2月提起的行政诉讼是肖延光用伪造的公章提起的为由,向沛县人民检察院提起申诉,要求撤销该判决。据此,徐州市人民检察院向本院提起抗诉,本院裁定指令原审法院再审。原审法院受理后,依法另行组成合议庭,于2011年7月26日公开开庭审理,经原审法院审判委员会讨论于2011年9月24日作出判决,维持了原审法院(2008)沛行初字第20号行政判决。2010年12月21日,鑫宇公司以与李居荣签订的两份商品房买卖合同中鑫宇公司的公章是肖延光伪造为由,向原审法院提起本次民事诉讼,要求确认涉案的两份商品房买卖合同无效。

  原审法院认为,虽然被告肖延光与被告李居荣之间开始是借贷关系,但是后来因肖延光不能偿还借款,经双方协商,将涉案房屋登记备案在李居荣名下,并办理了产权证。由此,借贷关系已经转化为买卖关系,以房屋抵偿借款。根据原告鑫宇公司与被告肖延光的协议,鑫华苑小区商品房开发项目的资金由肖延光承担,经营收益归肖延光所有,债权债务及经营风险也由肖延光承担,原告按比例收取代开发管理费;鑫华苑项目部属原告驻沛县的分支机构,全权处理开发经营工作,项目部经理肖延光担任。因此,被告肖延光在鑫华苑小区开发经营过程中,有权代表原告行使与开发项目有关的权利,其行为产生的法律后果应由原告承担,故被告肖延光代表原告鑫宇公司与被告李居荣签订的买卖合同上的原告公章虽然系被告肖延光私刻,但不能由此否定被告肖延光与被告李居荣双方将原存在的借贷关系转化为原告鑫宇公司与被告李居荣之间的房屋买卖关系,即以涉案房屋折价抵偿借款的事实。基于上述肖延光有权代表原告鑫宇公司出售原告鑫宇公司名义开发的鑫华苑小区方房屋的事实和理由,肖延光代表原告与李居荣签订的涉案房屋买卖合同有效。遂判决:驳回原告鑫宇公司的诉讼请求。

  上诉人鑫宇公司不服上述民事判决,向本院提起上诉称:鑫宇公司与李居荣之间不存在合法有效的买卖关系。1、肖延光与李居荣之间签订的房屋买卖合同是一份无效合同。肖延光只是上诉人的一个项目部门原负责人,无权代理上诉人签订房屋买卖合同。即使是上诉人与肖延光之间签订的内部协议中,也没有授权肖延光个人或者项目部对外销售房屋的条款。若有授权条款,肖延光也不会私刻公章。假使该内部协议中有授权条款,该协议也只是一份内部协议,其效力只及于肖延光与鑫宇公司之间,对外不产生效力。肖延光对外销售房屋仍应以鑫宇公司的名义销售,必须加盖鑫宇公司的公章,否则,对外签订的任何售房协议均无效。2、被上诉人李居荣虽持有诉争房屋的产权证明,其取得的来源、程序不合法,缺乏拥有该房屋所有权的合法依据,因此,该产权证应予撤销。一审法院认为李居荣持有产权证,应视为原来的借贷关系转化为买卖关系,明显与事实不符。综上,一审判决驳回上诉人的诉讼请求明显错误,系枉法裁判。请求二审法院依法撤销原审判决,发回重审或者依法改判。

  被上诉人李居荣答辩称:1、上诉人与肖延光的协议内容可以充分说明肖延光有处分权,公章真伪不能否认上诉人与李居荣之间这一房屋买卖合同成立的关键要件;2、现已生效的(2011)沛行再初字第1号以及(2011)徐行再终字第1号行政判决均对本案所涉买卖合同成立给予确认,同时维持了(2008)沛行初字第20号判决,综上,一审认定事实清楚,适用法律正确,请求驳回上诉,维持原判。

  被上诉人肖延光答辩称:李居荣和肖延光之间是借款行为而不是买卖行为,李居荣的行为属于恶意行为。该诉争房屋产权应该属于上诉人所有。希望法院依法审查。

  经双方当事人确认,本案二审期间的争议焦点是:肖延光与李居荣所签订的两份商品房买卖合同是否有效。